对 赌 ，在 资本 市场 是 怎么 玩 的？ (2) Betting, in the capital market is how to play? (2) 对赌，在资本市场是怎么玩的？ (2)

而且 你 想鼎晖 又 有 资金 又 有 经验 而且你想鼎晖又有资金又有经验

上市 对于 俏江南 来说 就是 上市对于俏江南来说就是

瓮中捉鳖 瓮中捉鳖

探囊取物 探囊取物

退 一万步 讲 对 赌 退一万步讲对赌

赌 的 无非 就是 些 钱 赌的无非就是些钱

到时候 就算 我 没 达标 到时候就算我没达标

我 就 花点 钱 把 这 股份 再 给 买回来 我就花点钱把这股份再给买回来

公司 还 在 我 自己 手里 公司还在我自己手里

于是 张兰 就 愉快 的 同意 了 于是张兰就愉快的同意了

拿到 投资 的 张兰 也 是 风光一时 拿到投资的张兰也是风光一时

到处 演讲 到处演讲

当时 的 俏江南CEO 当时的俏江南CEO

张兰 的 儿子 汪小菲 张兰的儿子汪小菲

也 是 高 高调 迎娶 了 女星 大S 也是高高调迎娶了女星大S

俏江南 也 在 2011年 俏江南也在2011年

向 A股 提交 了 上市 申请 向A股提交了上市申请

但是 好景不长 但是好景不长

2012年 1月 的 时候 2012年1月的时候

证监会 公布 了 终止 IPO 的 名单 证监会公布了终止IPO的名单

这里 边 就 包含 了 很多 的 餐饮行业 (公司) 这里边就包含了很多的餐饮行业(公司)

俏江南 就 赫然 在 列 俏江南就赫然在列

当时 给出 的 原因 就是 因为 餐饮行业 当时给出的原因就是因为餐饮行业

它 的 采购 和 销售 端 它的采购和销售端

都 是 很多 现金交易 都是很多现金交易

所以 没有 办法 保证 财报 的 真实性 所以没有办法保证财报的真实性

张兰 当时 都 蒙 了 张兰当时都蒙了

你 想 这时候 离 对 赌 协议 你想这时候离对赌协议

最后 的 有效 截止 时间 最后的有效截止时间

已经 只 剩 8个 月 了 已经只剩8个月了

只能 火急火燎 的 又 跑 去 到 香港 上市 只能火急火燎的又跑去到香港上市

当然 外界 有 传闻 说 当然外界有传闻说

其实 是 俏江南 的 财务 问题 其实是俏江南的财务问题

反正 最后 就是 香港 上市 反正最后就是香港上市

也 没有 成功 也没有成功

两次 IPO 均告失败 两次IPO 均告失败

于是 就 触发 了 于是就触发了

对 赌 协议 当中 的 回购 协议 对赌协议当中的回购协议

但 俏江南 这 2年 但俏江南这2年

又 撞 上 了 金融危机 的 冲击 又撞上了金融危机的冲击

已经 拿不出 4个 亿 已经拿不出4个亿

去 买回 鼎辉 手里 的 股份 了 去买回鼎辉手里的股份了

又 进一步 触发 了 我们 刚才 说 的 又进一步触发了我们刚才说的

对 赌 协议 里 的 第二层 对赌协议里的第二层

叫 领售权 和 清算 优先权 叫领售权和清算优先权

于是 鼎晖 就 找到 了 于是鼎晖就找到了

欧洲 的 一个 私募 大哥 CVC 欧洲的一个私募大哥CVC

以 3亿美金 的 价格 以3亿美金的价格

收购 了 鼎晖 和 张兰 手里 82.7%的 股权 收购了鼎晖和张兰手里82.7%的股权

鼎辉 拿 着 钱 美滋滋 的 离场 鼎辉拿着钱美滋滋的离场

但是 CVC 后来 也 是 东 搞 西 搞 但是CVC后来也是东搞西搞

想要 救 这个 俏江南 想要救这个俏江南

最后 也 没 把 它 捞起来 最后也没把它捞起来

而 创始人 张兰则 是 黯然 离场 而创始人张兰则是黯然离场

所以 你 看 像 俏江南 这种 例子 所以你看像俏江南这种例子

其实 是 资本 市场 里 更 常见 的 其实是资本市场里更常见的

我 也 不 跟 你 赌 什么 业绩 发展 我也不跟你赌什么业绩发展

我 就 跟 你 赌 最 实打实 的 我就跟你赌最实打实的

你 能 不能 上市 你能不能上市

上市 呢 我 就 在 二级 市场 里 拿 着 钱 退出 了 上市呢我就在二级市场里拿着钱退出了

上 不了 市 也 没关系 上不了市也没关系

你 把 钱 连本带利 的 还给 我 你把钱连本带利的还给我

说到底 呢 对 赌 协议 其实 就是 说到底呢对赌协议其实就是

把 投资方 和 融资 方 的 利益 把投资方和融资方的利益

进行 了 一个 再 分配 的 协议 进行了一个再分配的协议

自然 在 市场 里 就 会 找到 一个 均衡 自然在市场里就会找到一个均衡

所以 你 看 越是 风险 大 的 地方 所以你看越是风险大的地方

就 越 容易 产生 对 赌 就越容易产生对赌

你 是不是 想到 了 另 一个 你是不是想到了另一个

风险 很 高 的 行业 风险很高的行业

没错 那 就是 没错 那就是

影视 行业 影视行业

影视 行业 的 不确定性 是 非常 大 的 影视行业的不确定性是非常大的

一个 人 要是 爆火 一个人要是爆火

可能 就 会 让 一个 上百人 的 公司 可能就会让一个上百人的公司

起死回生 起死回生

但是 一个 明星 要是 暴雷 但是一个明星要是暴雷

那 就 可能 让 一家 公司 彻底 废掉 那就可能让一家公司彻底废掉

而且 娱乐圈 又 存在 着 而且娱乐圈又存在着

非常 大 的 信息 不 对称 非常大的信息不对称

你 说 一个 公司 运营 企业 你说一个公司运营企业

你 可以 查 查账 你可以查查账

看看 财报 看看财报

你 说 娱乐圈 那些 明星 八卦 什么 的 你说娱乐圈那些明星八卦什么的

对于 资本 来讲 对于资本来讲

就 真的 是 没法 监管 了 就真的是没法监管了

我 干脆 你 就 签个 对 赌 对 吧 我干脆你就签个对赌对吧

把 你 自己 来 监管 你 自己 把你自己来监管你自己

就 比如说 就比如说

现在 大量 的 电影 融资 的 时候 现在大量的电影融资的时候

都 会签 一个 对 赌 都会签一个对赌

就要 保证 一个 票房 的 底线 就要保证一个票房的底线

我 能查 到 的 比如说 战狼2 我能查到的比如说战狼2

叶问3 叶问3

美人鱼 都 是 有 这种 机制 美人鱼都是有这种机制

当然 这 对 赌 当然这对赌

有时候 也 逼 着 这些 制片方 有时候也逼着这些制片方

就明 知道 是 烂 片儿 就明知道是烂片儿

也 得 加大 噱头 去 大力 宣传 也得加大噱头去大力宣传

再有 一些 明星 融资 的 时候 再有一些明星融资的时候

也 会 拿 自身 的 产出 效益 去 对 赌 也会拿自身的产出效益去对赌

我 几年 内 一定 要 赚 多少 我几年内一定要赚多少

达到 什么样 业绩 目标 达到什么样业绩目标

对于 娱乐圈 这种 对于娱乐圈这种

有点 鱼龙混杂 的 行业 有点鱼龙混杂的行业

对 赌 协议 确实 能 帮助 资本 对赌协议确实能帮助资本

去 制约 那些 信息 不 对称 去制约那些信息不对称

带来 的 负面效应 带来的负面效应

说到底 对 赌 协议 说到底对赌协议

就是 投资方 就是投资方

为了 保护 自己 的 这种 为了保护自己的这种

下行 风险 的 一个 保护伞 下行风险的一个保护伞

但 你 想 哪个 国家 的 资本 但你想哪个国家的资本

肯定 都 想 保护 自己 的 下行 风险 肯定都想保护自己的下行风险

只不过 在 欧美 只不过在欧美

它 的 机制 能 更 成熟 一些 它的机制能更成熟一些

所以 这些 资本 能用 的 招儿 所以这些资本能用的招儿

其实 也 更 多 其实也更多

比如说 像 什么 优先股 比如说像什么优先股

可转债 可转债

或者 一些 结构性 的 债券 等等 或者一些结构性的债券等等

都 是 这些 投资方 都是这些投资方

去 保护 自己 下行 风险 的 一些 武器 去保护自己下行风险的一些武器

只不过 有 一点 只不过有一点

确实 对 赌 协议 确实对赌协议

有 一个 比较 明显 的 不同 就 有一个比较明显的不同就

我们 平时 看 一些 融资 的 公司 我们平时看一些融资的公司

和 投资人 之间 签 的 协议 和投资人之间签的协议

都 是 公司 层面 上 的 都是公司层面上的

但 对 赌 很多 情况 下 但对赌很多情况下

是 要 签到 个人 层面 上 的 是要签到个人层面上的

这 就 会 导致 创始人 个人 这就会导致创始人个人

会 被 无限 的 连带 会被无限的连带

甚至 倾家荡产 甚至倾家荡产

你 就 比如说 罗永浩 当时 你就比如说罗永浩当时

不 就是 因为 签 了 对 赌 协议 不就是因为签了对赌协议

被 无限 连带 就 进 了 老赖 名单 被无限连带就进了老赖名单

其实 在 市场 上 存在 即 合理 其实在市场上存在即合理

就 对 赌 协议 就对赌协议

也 是 当时 的 市场 环境 也是当时的市场环境

和 投资方 融资 和投资方融资

双方 的 处境 双方的处境

催生 出来 的 产物 催生出来的产物

随着 市场 环境 法律 监管 越来越 成熟 随着市场环境法律监管越来越成熟

它 的 演变 的 形式 可能 会 多种多样 它的演变的形式可能会多种多样

但是 从 底层 上 来讲 但是从底层上来讲

资本 对于 降低 风险 的 诉求 资本对于降低风险的诉求

它 是 永远 存在 的 它是永远存在的

所以 就是 所以就是

小赌 疫情 大赌 伤身 小赌疫情大赌伤身

所以 后来 甚至 有人 都 把 牛... 所以后来甚至有人都把牛...