Velitel německého válečného námořnictva (Kriegsmarine) vyzýval od podzimu 1939 Hitlera k okupaci Norska, jehož přístavy představovaly optimální základny pro německé ponorky. V polovině prosince Hitler projevil souhlas, načež byl vypracován plán Unternehmen Weserübung, podle něhož mělo být Norsko obsazeno po souběžném vylodění německých pozemních sil v osmi největších přístavech. Plán zahrnoval také okupaci Dánska, které mělo poskytnout letecké základny. Svoji roli v Hitlerově rozhodnutí sehrála rovněž důležitost norského přístavu Narvik, jenž sloužil jako překladiště při dovozu švédské železné rudy do Německa. Této skutečnosti si byli dobře vědomi i Britové, kteří chystali vlastní výsadek v Narviku, odkud hodlali podpořit Finy v jejich boji proti Sovětům. Po skončení Zimní války bylo ale od tohoto záměru upuštěno.
Začátkem dubna zahájili Britové zaminovávání norských výsostných vod, čímž však podnítili německý útok, k němuž došlo 9. dubna 1940. Dánsko se vzdalo bez boje během jediného dne. (Byla to jediná okupovaná země, která si svoje židovské spoluobčany zachránila před nacistickým holokaustem. Shromáždila je a v noci je tajně převedla do neutrálního Švédska). Zato v Norsku narazili Němci na houževnatý odpor. Většina vylodění proběhla úspěšně s výjimkou Osla, které bylo dobyto teprve německými výsadkáři. V Narviku se Němcům podařilo obsadit město i přístav, záhy však byli obklíčeni takřka pětinásobnou přesilou Britů, Francouzů a Norů, podporovaných Královským námořnictvem (Royal Navy). V následné bitvě o Narvik byli Němci koncem května nuceni město vyklidit a ustoupit směrem k hranicím Švédska, ovšem vývoj situace ve Francii přiměl Spojence počátkem června ke stažení jejich oddílů z Norska. Němci zde později instalovali loutkovou vládu pod vedením norského zrádce Vidkuna Quislinga.
