对 赌 ，在 资本 市场 是 怎么 玩 的？ (1)
这个 词 好像 是 我们 在 资本 市场 里
经常 听说
出现 频率 非常 高 的 一个 词
我 还 特意 去 网上 搜 了 一下
它 的 英文 叫做
不过 我 是 真 没 在 英语 世界 里边
听过 这个 词
也 确实 它 是 在 国内 的 资本 市场
被 玩 到 了 炉火纯青
就是 因为 对 赌
有人 笑 到 最后
有人 跌落 谷底
更 有人 倾家荡产
甚至 有人 锒铛入狱
你 就 感觉 国内 很多 大佬
甚至 是 娱乐圈 的 明星
都 得 经过 几次 对 赌 的 洗礼
才能 完成 打怪 升级
所以 今天 小 Lin 就 跟 大家 一 起来 聊一聊
你 说 对 赌 协议 它 到底 是 怎么回事
它 的 底层 逻辑 本质 是 什么样
这个 听 起来 甚至 有点儿 戏 的 对 赌 协议
它 是 怎么 能 如此 迅速 蔓延到 了
整个 国内 的 资本 市场
首先 什么 叫 对 赌 协议
顾名思义 就是 一个打 了 赌 的 协议
就是 融资 的 公司 和 投资人 之间
他们 要 打 一个 赌
一般 就是 大家 在 融资 的 时候
要 给 自己 定 一个 指标
如果 这个 公司 按 要求 完成 指标 了
就算 融资 的 公司 赌赢 了
如果 没 完成 指标 就算 投资方 赌赢
然后 输 的 这方
就要 赔给 赢 的 这方 一些 东西
比如 钱 股权 之类 的
就是 这么 简单
这个 就是 对 赌 协议
一个 小 幽默
送给 大家
来 咱们 来 好好 聊聊 对 赌 协议
据我所知
第一个 关于 对 赌 比较 公开 的 案例 就是
蒙牛
蒙牛 大家 应该 都 非常 熟悉 了
就 做 奶制品 的
2000年初 的 时候
牛奶 市场 上 啊 伊利 那 是 绝对 的 老大
市场占有率 超过 了30%
你 想 毕竟 人家 1996年 就 在 A股 上市 了
但 这个 时候
却 半路 杀 出来 了 一个 蒙牛
在 他 的 创始人 牛根生 的 带领 下
真的 叫做 势如破竹
来 捎带 说 一嘴 创始人 牛根生
其实 他 最 开始 是 在 伊利 干
当时 也 是 能力 非凡
一路 凭 实力 做到 了 副总裁
他 带领 的 团队
在 伊利 的 业绩 能 占 到80%
后来 就 有 传言 说
在 内部 有 一些 政治 斗争
反正 就是 各种 原因
牛根生 就 出来 单干 了
就 创立 了 蒙牛
结果 他 出来 之后
伊利 有 9个 高管
都 放弃 了 高薪 追随着 牛根生 出来 创业
又 陆陆续续 哩哩啦啦
有 上 百多个 部下
也 都 奔走相告
投奔 而 来
第一年 营收 还 只有 3700多万
可是 短短的 4年 后 到 2003年底
这个 数字 就 变成 了 40个 亿
整整 翻 了 100多倍
是不是 还 挺 有 两把刷子 的
所以 后来 甚至 都 有人 把 牛根生
称为 "乳业 之 父"
有点 扯远 了
反正 就是 蒙牛
最 开始 在 牛根生 的 带领 下
那 叫 势如破竹
乳制品 这个 行业
它 是 一种 规模 经济
就是 最 开始 你 要 把 这些 牛 都 弄 好
然后 把 供应链 都 弄 好
初期 投入 的 成本 是 很 高 的
然后 往后 的 边际 成本 就 很小
你 就让 牛多 挤 一点 奶
就 能 拿出 去 卖钱 了
对于 这种 行业 来讲
只要 市场 还有 潜力
就是说 你 扩张 的 越 大
你 赚 的 就 越 多
所以 对于 牛根生 来讲
只要 市场 容量 还 足够 的 大
我要 想 赚 更 多 的 钱
我 就 需要 扩张
扩张 需要 什么
没错 就是
钱
那 问题 就 来 了
你 说 对于 蒙牛
当时 还 不 太 知名 的 一个 民营企业
他 要 想 从 银行 里 贷到 大量 的 钱
其实 是 非常 困难 的
说 牛根生 非常 会 做 产品
非常 会 营销
可是 一旦 说 到 资本 市场
那 就是 抓瞎
所以 他 非常 的 焦虑
这时候 急需 钱 的 蒙牛
就让 资本 摩根士丹利 给 盯上 了
他 早就 盯上 蒙牛 大 香饽饽 已经 很久 了
你 想 那 时候 中国 刚 加入 WTO
都 在 飞速发展
人民 生活 水平 也 在 急速 的 提高
所以 乳制品 那个 行业
虽然 说 当时 还 没 没有 特别 普及
但 市场潜力 是 巨大 的
摩根士丹利 自然 也 想
在 这个 赛道 里边 插一脚
但 问题 当时 的 行业龙头 伊利
其实 已经 又 是 国资 背景
也 早就 上市 三年 了
对于 摩根士丹利 来讲
它 根本 就 挤 不 进去
但是 啊 蒙牛 我行 对 不 对
你 看 典型 的 初创 企业
市场 好 发展 快
而且 阿牛 又 非常 的 有 能力
带来 了 一批 伊利 出来 的 管理层
最 关键 的 是
他们 真的 很 缺钱
于是 大摩 就 联合 了
鼎晖 和 英联 一起 找到 了 牛根生
一边 是 优质 公司 就 缺钱
一边 是 有钱 就 缺 优质 公司
两边 这 不 那 啥 一下 就 看 对 眼 了 吗
2002年大摩 这边 二话没说
给 蒙牛 投了 2,600万美金
合 当时 的 2.1亿 人民币
紧接着 一年 蒙牛 增速 飞快
按照 我们 刚才 的 逻辑
他 就 又 缺钱 了
于是 牛根生 就 又 找到 了 大摩
说 你 再 投点 呗
大摩钱 还是 有 的
但是 思量 再三 觉得 再 追加 投资
风险 也 还是 挺大 的
毕竟 中国 资本 市场
也 就是 那 几年 才 发展 起来 的
不管 是 法律 保护
还是 市场 规则
都 不是 那么 完善
所以 为了 尽可能 的 保护 自己 的 利益
大摩 这边 就 跟 牛根生 说 了
说 兄弟 我们 很 看好 你 蒙牛
也 很 看好 你 牛根生
投钱 可以
我们 愿意 再出 3,523万美金
当然 我 也 不 知道 怎么 算 的
大概 就 和 2.9亿 人民币
但是
BUT
我们 有个 条件
咱们 来定 一个 目标
如果 在 未来 三年
蒙牛 营收 的 复合 增长率
都 超过50%
我们 资方 就 再 送给 你们 7,830万股
就 大概 合 6%蒙牛 的 股份
如果 你们 没 达到 业绩
反过来 你 蒙牛
就 得 给 资方 这么 多 股份
大摩想 的 是 很 美的
如果 蒙牛 这边 业绩 飞涨
每年 增长 能 超过50%
那 轻松 上市 对 吧
就算 我 给 管理层 一些 激励
也 是 合情合理 的
万一 要 没拿到 没关系
我 还 能 拿到 点 股份 作为 补偿
如此一来 又 能 激发 管理层 的 斗志
所以 输赢 我 都 不亏
牛根生 这边
首先 他 肯定 面临 着 自己
一旦 达 不到 目标
会 亏掉 一些 股权 的 风险
但是 也 不至于 倾家荡产
阿牛 觉得 自己 的 赢面
其实 还是 很大 的
毕竟 你 像 伊利 这种 成熟 型 的 企业
前 几年 的 复合 增长率
都 能 超过50%
就 更 别提 像 我 这种 高速 发展 的 蒙牛 了
而且 其实 当时 客观条件 是
蒙牛 真的 在 其他 渠道
融 不到 那么 多钱
你 想 这 两轮 下来
这 PE 一共 注资 5亿
还给 你 三年 的 发展 时间
而且 还 能 帮 你 上市
这么 一想 下来
老牛 就 觉得 我 赌 一把
双方 达成协议
对 赌 协议 开启
接下来 咱们 就 快 进着 说
拿到 了 投资 的 蒙牛
那 是 飞速发展
2004年 在 港交所 成功 上市
2005年 有 了 超级 女生 的 现象 级 营销
每 一年 的 营业额 几乎 都 翻 了 一倍
2006年 甚至 超过 了 行业 第一 伊利
轻松 完成 对 赌 目标
蒙牛 这边 赢 了 对 赌 协议
管理层 拿 了 6000多 万股 的 股权
直接 套现 数 10亿 港币
而大摩 这边 虽说 对 赌输 了
但 蒙牛 它 不是 上市 了
所以 直接 在 二级 市场 上
套现 26亿 港币
在 蒙牛 身上 的 回报率
直接 超过 了550%
看 完 蒙牛 这个 例子
你 是不是 也 对 赌 协议 有点 概念 了
它 其实 就是 在 融资 的 时候
投资方 为了 规避 掉
未来 的 一些 不确定性
而 增加 的 一些 附加 条款
这个 目标 有 可能 是 财务 上 的
就 比如 蒙牛 这个 例子
你 在 之后 的 增长率 要 达到 一定 什么样 的 指标
或者 直接 就 说
你 年 几年 之内 就 必须 要 上市
比如 接下来 我要 讲 到 的
俏江南 的 例子
奖励 和 惩罚 的 内容 是 什么
其实 比较 常见 的
要么 就是 我 给 股权
要么 就是 真 金白银 直接 给钱
如果 没 达到目标 你 就 把 钱 还给 我
就 比如 一会 我们 要 讲 到 的
俏江南 的 例子
你 是不是 就 感觉
虽然 它 叫 对 赌 协议
听 着 好像 是 两边 打赌 很 公平
但是 你 总 感觉 好像 是
投资方 在 中间 占 了 便宜
没错 你 感觉 的 是 非常 对 的
你 看 融资 投资 说白了
就是 投资方
看好 了 这个 公司
觉得 他 很 有 潜力
好
给钱 入伙
之后 两边 就 在 一条 船上 了
赚 一起 赚亏 也 应该 一起 承担风险
可是 如果 一旦 加上 这么 一条
额外 的 对 赌 条款
如果 公司 赚钱 了
还好 说 投资人 这边 少 赚点
融资 人能 赚 得 更 多
但是 万一 要是 公司 亏钱 了
资本 投资方 这边 几乎 就 没有 影响
而 融资 方 这边 要 写 亏
甚至 有 一些 要 无限连 带到 个人 这边
进入 老赖 名单
结果 就 造成 了 看似 公平 的 对 赌
其实 是 大大降低 了 投资方 的 风险
而是 提高 了 融资 方 的 风险
你 看 金融 本来 就是 玩 风险 跟 收益 的 游戏
高风险 就 对应 着 高 收益
投资方 这边 签了 一条 对 赌
就 相当于 变相 把 自己 的
风险 给 降低 了
其实 就 变相 提高 了 他 的 Sharpe Ratio (夏普 比率)
所以 换句话说 你 也 可以 说
他 的 投资 回报率 相当于 变高 了
这 还是 退 一万步 讲
对 赌 条款 本身 是 看着
比较 公平 的 基础 之上
实际 情况 下 根本 就 不是 这样 的
像 蒙牛 那种 例子 其实 还 挺 少见 的
因为 那 时候 资本 刚 进入 中国
也 不敢 玩 的 那么 野
但是 慢慢 的 就 发展 成 资本
越来越 豪横
赢 了 没有 奖励
输 了 还要 惩罚
那 就 完全 变成 了 一个 惩罚 条款
比如说 一会 我们 要 讲 到 的
俏江南 的 例子
我 要是 再 不 讲 俏江南
你们 是 要 打 我 了
俏江南
一个 高端 连锁 的 餐饮 品牌
08/09/10年 那阵子 是 极其 的 辉煌
而且 也 是 相当 的 贵
我 记得 当时 大二 的 时候
我 去 上海 看 世博会
然后 当时 特别 的 饿
就 进 了 里边 一家 俏江南
看 了 菜单 之后
这个 价钱 着实 的 是
让 我 感到 了 一丝 的 惶恐
然后 我 就 点 了 一碗 小小的 担担面
然后 最后 就 饿 着 就 出来 了
俏江南 的 老板
创始人 张兰
自称 就是 要 打造 一个
中餐 界 的 LV
2000年 成立 之后 就 一路 披荆斩棘
到 2008年 的 时候
就 做到 了 北京 奥运会
唯一 的 中餐 提供商
全国 70个 门店
每天 的 净利润 就 有 200万
估值 达到 了 20亿 人民币
张兰 就 号称
未来 在 有 LV 的 地方
就要 有 俏江南
下 一个 10年
我们 要 做到 世界 的 500强
再下 一个 十年
要 做到 500强 的 前三强
你 说 这 生意 如此 的 顺风 顺水
那 张兰 自然 就 想到 了
要 上市
上市 之前 张兰 就 想 努 一把 再融点 钱
这时候 鼎晖 资本 又 来 了
你 看 之前 蒙牛 就 有 它
这 回到 张兰 这 又 有 它
而且 它 还是 要 运用 对 赌
赌 什么 呢
很 简单
我 就 赌 你 俏江南 4年 之后 要 上市
如果 成功
那 就 成功 上市
也 没有 什么 别的 奖励
但 如果 失败
不好意思
张兰 女士
你 得 把 之前 的 投资 款 都 还给 我
而且 还 得 加上 一个 合理 的 回报率
据说 是 年化20%
鼎辉 还 不 忘 了
把 最坏 的 情况 都 防范 好
还加 了 附加 条款
就是 万 一张 兰
你 到时候 拿 不 出来 钱 怎么办
也 没关系
我鼎晖 可以 把 张兰 的 股份
拿 过来 变卖 换钱
反正 就是 要 保证
我 这 本钱 都 稳稳 的
你 肯定 也 会 问 了
你 说 这么 苛刻 的 条件
张兰 为什么 要 答应
你 说 她 搞 餐饮行业
风险 也 不是 很大
而且 现金流 又 这么 稳定
为什么 不 一步 一步 就 稳扎稳打 的
对 吧
何必 呢
其实 她 就 当时 有点 一路 走得 太顺
自信心 有点 爆棚 了
她 看着 像 全聚德
湘鄂 情
这些 餐饮公司
都 陆陆续续 的 上市 了
